Uma sociedade costuma começar de um jeito simples. Duas ou mais pessoas identificam uma oportunidade, decidem empreender juntas, dividem os investimentos e colocam o negócio para funcionar.
No início, existe confiança. Cada sócio sabe o que espera dos demais e, enquanto a empresa cresce, poucas pessoas pensam no que pode acontecer se essa relação mudar.
É comum, por isso, que a formalização fique restrita ao contrato social. Define-se a participação de cada sócio, a administração da empresa e outras questões necessárias à constituição da sociedade. O problema aparece quando surge uma situação que não estava prevista.
Um sócio quer sair. Outro recebe uma proposta para vender sua participação. Alguém pretende trazer um familiar para a sociedade. Um dos sócios falece. Ou simplesmente os integrantes deixam de concordar sobre os rumos da empresa.
Nessas situações, a falta de regras previamente combinadas pode transformar uma decisão empresarial em um conflito entre os sócios.
É para lidar com essas possibilidades que existe o Acordo de Sócios.
O que acontece quando um sócio quer sair?
A saída de um sócio pode ocorrer por diversas razões. Pode ser uma decisão profissional, uma necessidade financeira, uma mudança nos planos pessoais ou uma divergência sobre o futuro da empresa.
Independentemente do motivo, algumas perguntas precisam ser respondidas: quem poderá comprar a participação? Os demais sócios terão preferência? Como será definido o valor das quotas? O pagamento será à vista ou poderá ser parcelado?
Se nada disso estiver definido, a negociação começa justamente pelo ponto mais difícil: estabelecer as condições da saída.
O Acordo de Sócios permite que essas questões sejam discutidas antecipadamente, quando não existe um conflito instalado. Podem ser estabelecidos critérios para avaliação da participação, regras para sua transferência e procedimentos que deverão ser observados caso um dos sócios queira deixar a empresa.
Isso também vale para a entrada de novos sócios. A sociedade pode definir, por exemplo, em quais condições uma participação poderá ser transferida para terceiros e quais direitos os demais sócios terão diante de uma proposta.
Direito de preferência e venda de participações
Imagine que um sócio receba uma proposta para vender sua participação. Sem uma regra específica, pode surgir uma discussão sobre a possibilidade de venda a um terceiro e sobre o interesse dos demais sócios em adquirir essa participação.
O Acordo de Sócios pode estabelecer um direito de preferência, determinando que os demais integrantes tenham a oportunidade de comprar as quotas antes que elas sejam oferecidas ao mercado, de acordo com as condições previstas no próprio acordo.
A definição prévia desses procedimentos evita que uma decisão relevante para a composição societária seja tomada sem considerar os interesses dos demais integrantes.
Também pode ser estabelecido um critério para calcular o valor da participação.
Esse é um ponto especialmente importante. Em uma empresa que cresceu e passou a ter valor de mercado, não é incomum que os sócios tenham percepções diferentes sobre quanto vale a participação de cada um.
Se um entende que suas quotas valem R$ 500 mil e outro considera que o valor é de R$ 200 mil, a divergência pode rapidamente deixar de ser apenas financeira.
Com um critério previamente acordado, existe uma referência para conduzir a negociação.
E se um sócio morrer?
A sucessão também merece atenção. Quando um sócio falece, é preciso definir o que acontecerá com sua participação na empresa. Os herdeiros poderão ingressar na sociedade? Os demais sócios poderão adquirir as quotas? Como será calculado o valor dessa participação?
A resposta depende das características de cada sociedade e deve ser analisada em conjunto com as regras sucessórias aplicáveis. Mas deixar o assunto completamente em aberto pode trazer incerteza justamente em um momento delicado.
Por isso, a sucessão pode ser contemplada no planejamento societário, estabelecendo procedimentos para preservar, na medida do possível, a continuidade da empresa e a relação entre os sócios remanescentes e os sucessores.
Nem todos os sócios contribuem da mesma forma
Outro ponto que costuma gerar problemas é a diferença entre as contribuições feitas pelos sócios. Em algumas empresas, um dos integrantes aporta a maior parte do capital, enquanto os demais contribuem principalmente com conhecimento, relacionamento, gestão ou capacidade comercial.
Essas diferenças podem não representar um problema enquanto todos permanecem juntos. A situação muda quando alguém decide sair.
Um sócio que investiu uma quantia significativa pode esperar um tratamento diferente daquele que entrou com uma participação financeira menor. Se essas circunstâncias não foram consideradas previamente, a saída pode gerar uma discussão sobre valores e direitos.
O Acordo de Sócios permite que os integrantes discutam essas questões enquanto a sociedade está funcionando normalmente e estabeleçam regras compatíveis com a realidade do negócio.
O acordo não precisa prever tudo
É impossível antecipar todas as situações que podem acontecer durante a existência de uma empresa.
Por isso, o objetivo de um Acordo de Sócios não é criar um manual para cada problema possível. É estabelecer regras para os principais eventos que podem afetar a sociedade e deixar mais claro como determinadas decisões deverão ser tomadas.
Além disso, uma regra previamente estabelecida não impede que os sócios negociem uma solução diferente no futuro.
Se, por exemplo, o acordo determinar um determinado valor para a saída de um sócio, mas a empresa não tiver recursos para fazer esse pagamento nas condições previstas, as partes podem negociar outra forma de quitação. Pode haver um novo valor, um parcelamento ou outra solução que faça sentido naquele momento.
A diferença é que existe uma regra de partida.
Sem ela, os sócios precisam primeiro chegar a um acordo sobre como o problema será resolvido. Com ela, a discussão parte de parâmetros que já foram conhecidos e aceitos anteriormente.
A importância de discutir essas questões antes do conflito
Existe uma razão prática para tratar desses assuntos no início da sociedade: é mais fácil negociar quando todos ainda estão olhando para o mesmo objetivo.
Quando o relacionamento entre os sócios está desgastado, uma discussão sobre valor de participação, entrada de terceiros ou saída da empresa pode ganhar uma dimensão muito maior.
Por isso, o Acordo de Sócios deve ser pensado como parte do planejamento da sociedade, e não como uma medida para ser adotada apenas quando aparece um problema.
Ele pode estabelecer regras sobre transferência de participações, direito de preferência, entrada e saída de sócios, sucessão, critérios de avaliação e outras questões relevantes para cada empresa.
A sociedade pode mudar ao longo dos anos. Os sócios podem mudar de planos, o negócio pode crescer, novos investidores podem aparecer e situações que pareciam improváveis podem se tornar realidade.
Ter essas possibilidades discutidas e formalizadas não impede que novos problemas apareçam. Mas pode evitar que, diante deles, os sócios precisem começar uma negociação do zero.
No fim, o Acordo de Sócios serve para uma coisa bastante objetiva: dar previsibilidade à relação entre os sócios e ajudar a preservar a continuidade da empresa quando as circunstâncias mudarem.
É um documento que pode parecer desnecessário quando tudo está funcionando bem. Mas é justamente nesse momento que costuma ser mais fácil construí-lo.
