Organizar o cap table é fundamental para o sucesso do seu negócio.
O capitalization table ou apenas cap table vem do inglês e quer dizer “tabela de capitalização”. Em outras palavras, é uma tabela em que estão listados os acionistas que participam de uma certa empresa.
No cap table, temos os percentuais de participação societária, bem como a diluição de capital e valor do patrimônio em cada rodada de investimento dos fundadores, investidores e outros proprietários.
É extremamente importante que desde o começo de uma startup os sócios deixem claro como estão organizadas as suas participações. Isso porque as startups são empresas que estão no início e precisam de recursos para crescer e escalar o negócio.
Nesse passo, esses recursos são captados por meio de várias rodadas de investimentos, com o apoio de amigos, familiares, investidores-anjo, fundos de private equity ou venture capital e até mesmo por equity crowdfunding.
Veja, abaixo, as etapas de captação de recursos de uma startup:
Portanto, é fácil notar a importância de manter o seu cap table organizado, principalmente para continuar recebendo investimentos.
Como manter o cap table organizado?
Em primeiro lugar, você deve se preocupar em manter o controle da sociedade, ou seja, a equipe fundadora deve manter pelo menos 50% das participações societárias. Isso porque um time completamente diluído poderá perder o entusiasmo com o negócio.
Em segundo, cuidado com o dead equity ou “equity morto”. O equity morto é verificado quando um proprietário de determinada participação societária não atua mais ativamente no negócio e o equity foi conquistado sem ter investido dinheiro ou trabalho. Em outras palavras, a pessoa está lá “pendurada” no seu cap table sem trazer qualquer tipo de benefício, afastando investidores.
Em terceiro, organize um pool para os funcionários – também denominado employee pool -. Aqui, você deve separar uma parte das participações societárias para o uso de mecanismos de vesting ou planos de stock options. Caso queira saber mais sobre o contrato de vesting, clique aqui.
Quarto, elabore um bom acordo de acionistas, regulando direito de votos, veto, regras de governança e saída da sociedade. E, principalmente, cláusulas de recompra de participação.
Como dividir a participação societária de uma startup?
Não há uma receita de bolo para a divisão da participação societária de uma startup, mas algumas boas práticas podem evitar dores de cabeça no futuro.
Lembre-se que o equity é o que você tem de mais valioso, de modo que a equipe fundadora, preferencialmente pequena, deve manter a maior parte das participações.
Depois, organize um employee pool para a elaboração de um plano de stock options. Aqui, separe entre 10% e 20% da participação societária.
Prosseguindo, em uma primeira rodada anjo, pense em não ceder mais do que 15% da participação societária da sua startup, evitando a sua diluição.
Atenção: A diluição nem sempre é vilã, afinal, deter 20% de participação de um unicórnio é certamente melhor do que ter 70% de participação de uma startup que sequer validou o MVP.
Desse modo, mantenha o time o enxuto e distribua as participações societárias com sabedoria.
Dicas finais sobre o tema
Agora vamos elencar algumas dicas finais para você organizar o seu cap table:
- Um cap table estourado ou até mesmo desorganizado certamente afastará investidores. Assim, atualize as tabelas sempre com as alterações de cada rodada, evitando deixar algo para trás. Até porque, em uma eventual captação de investimentos, o investidor pode vir a pedir para ver o seu cap table atualizado. Você certamente não quer passar pela situação constrangedora de dizer a ele que ainda não fez isso.
- Evite distribuir a sua participação societária a pessoas que não participam do negócio, aqui podemos citar amigos, cônjuges, advisors.
- Fique atento ao limite de 100% de participações societárias.
- Não saia distribuindo equity por meio de vesting a todo e qualquer colaborador, sem qualquer critério ou organização. O vesting deve ser utilizado para talentos e colaboradores importantes.
Diante de todo o que foi exposto, recomendamos fortemente que você contrate um advogado ou contador que possa te auxiliar. Trata-se de um investimento importante para uma startup, principalmente em sua fase inicial.
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