O Acordo de Sócios ou Acordo de Quotistas (no caso das sociedades limitadas), de forma resumida, pode ser definido como sendo um contrato parassocial que busca alinhar os interesses dos sócios, contendo regras governança como: poderes de voto, veto, saída da sociedade, receber ou captar investimentos.
Por que fazer um Acordo de Sócios/Quotistas?
Trata-se de uma relevante ferramenta de governança pela qual os sócios podem acordar diversas questões societárias, estabelecendo previamente soluções para diversas hipóteses de conflitos e outras situações que podem acontecer ao longo do desenvolvimento da atividade empresarial.
Além disso, o acordo de sócios não precisa ser arquivado na Junta Comercial, somente na sede da sociedade, de modo a garantir o sigilo das regras de governança lá previstas. E, por natureza privada, o documento vai privilegiar a autonomia de vontade das partes podendo estabelecer diversos critérios para situações de controle da sociedade.
De forma resumida, vamos elencar apenas algumas das cláusulas especiais que você poderá prever no seu acordo de sócios:
1) Cláusula de Lock up;
2) Cláusula de Preferência;
3) Cláusula anti-diluição (Full ratchet clause);
4) Cláusulas de Tag along e Drag along;
5) Cláusulas de Put option e Call Option.
Também é possível prever cláusulas de não-concorrência e não-aliciamento de colaboradores.
Por fim, o ideal é que o acordo de sócios seja feito no início da sociedade, momento em que todos os sócios estão alinhados com o mindset de desenvolver o negócio.
